新三板借壳上市!赛普健身被a股丁山设计反向收购

4月9日,塞普健身中心(430747。OC)发布了收购报告。

丁山设计(300492。SZ)计划通过发行股票、可转换债券和支付现金,购买14个交易对手共同持有的赛普健身80.35%的股份,包括前瞻性投资,并筹集配套资金。

本次交易完成后,三鼎设计将持有赛普健身80.35%的股份,成为赛普健身的最大股东。

袁鑫、车路和陈力将成为赛普健身的实际控制者。

丁山设计:毛利率下降的风险根据资本国的理解,丁山设计以提供建筑工程设计及相关咨询服务为主营业务,通过招标、委托(包括招标委托和直接委托)获得设计业务。

丁山设计股东袁鑫和车路分别直接持有2406.15万股和2427.4万股,占公司总股本的58.10%。

此外,袁鑫和车路通过持有天津图元能源间接持有公司558.5万股,占公司总股本的7.03%。他们是丁山设计公司的控股股东。

奇路的配偶陈力是公司的重要创始人之一,目前担任公司副主席。

因此,丁山设计的实际控制者是袁鑫、车路和陈力。

(丁山设计权属控制图)数据显示,丁山设计2018年营业收入为2.16亿元,同比增长44.02%。

上市公司股东净资产3.15亿元,同比仅增长0.22%。扣除非经常性损益后,归属于上市公司股东的净利润为2674.74万元。2018年第三季度净利润为1200万元。

(图片来源:砂光设计2018年度报告)砂光设计表示,如果公司在项目进展过程中不能提高项目管理和控制的运营效率,则存在产品毛利率下降的风险。

赛普健身:2018年前三个季度的净利润是丁山设计的10倍以上。赛普健身公司专门从事健身和相关商业咨询服务。

数据显示,sep fitness 2018年营业收入为6.2亿元,同比增长60.07%,接近丁山设计2018年营业收入的3倍。归属于上市公司股东的净利润为1.46亿元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1.42亿元,是丁山设计的净利润的5.26倍。2018年第三季度净利润为1.28亿元,是丁山设计的10.67倍。

(图片来源:赛普健身2018年年度业绩快报公告)山鼎设计拟21.47亿收购赛普健身根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》,经初步评估,赛普健身100%股份预估值为26.73亿元,经各方协商,本次交易赛普健身80.35%股份交易金额暂定为21.47亿元,最终交易金额将在赛普健身经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,由交易双方协商确定。(图片来源:赛普健身2018年度业绩快报公告)丁山设计计划购买赛普健身21.47亿元,根据发行股票、可转换债券、以现金购买资产的协议,初步评估后,赛普健身100%股份的估值为26.73亿元。经各方协商,本次交易中赛普健身股份80.35%的交易金额暂定为21.47亿元。最终交易金额将由双方在Sepp Fitness由具有证券期货相关资质的会计师事务所和评估机构进行审计和评估后确定。

其中,丁山设计通过发行股票向赛普健身支付了12.63亿元。通过发行可转换债券支付给赛普健身的交易对价为2484.64万元。以现金支付给赛普健身的交易对价为8.59亿元。

然而,赛普健身(Saipu Fitness)的收购公告显示,实际股票交易对价、可转换债券交易对价和现金交易对价之间存在差异。具体计划如下:1 .股票发行资本国了解到,三鼎计划通过发行股票向交易方支付13.16亿元的转让价格。

根据丁山计划向交易方发行的每股21.00元的价格,丁山计划向交易方发行的股份总数为62,675,723股。

(最终发行数量以中国证监会最终批准的发行数量为准)(图片来源:赛普健身购买函)2。丁山可转债发行设计公司通过发行可转债向淮安远见投资管理中心(有限合伙)支付了2484.63万元的转让价格。

此次发行的可转换债券是可转换为公司a股的可转换债券。由可转换债券转换而来的a股将在深圳证券交易所上市。

可转换债券的初始转换价格参照本次发行股票资产部分的定价标准,即每股21.00元。

3.支付现金对价丁山设计以现金向交易对手支付了8.94亿元的转让价格。细节如下:此次收购之前,丁山设计并未持有赛普健身的股份。

交易完成后,砂光设计将持有赛普健身80.35%的股权。

(交易前后sep fitness权益的变化)sep fitness表示,收购不会影响sep fitness的人员、资产、财务、组织和业务独立,sep fitness仍有独立运营的能力。

据首创置业报道,此次收购后,三鼎设计将在原有建筑工程设计业务的基础上,注入盈利能力强、发展前景广阔的健身教练技术培训业务,实现三鼎设计业务方向的拓展,改善公司运营,提升公司盈利能力。

资料来源:123rf本文来自首都。

作者:吴典。

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