有拼凑列表的情况吗?佐达·益生回答科学委员会第一轮质询

9月25日,首都新闻,泽达益生(天津)科技有限公司(以下简称“泽达益生”)回复了关于键盘首次公开发行的首轮询问。

图片来源:在上海证券交易所官方网站首轮查询中,上海证券交易所主要关注公司股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立、财务会计信息与管理分析、风险披露等七大问题,共60个问题。

上证所要求公司(1)将与实际控制人对公司表决权的实际控制相关的所有直接和间接股东的持股渗透到最终自然人,以及报告期内股权状况的变化和实际控制人的变化;(二)公司实际控制人一致行动人的认定依据,即怡保投资、美盛、陈美来、家明李生、宁波宝源,认定依据是否充分;如有相关协议,说明相关协议的签署时间和主要内容;(三)结合报告期内公司董事、监事提名人或任命其任职的股东的姓名,说明林颖、刘雪松在董事会和监事会中的席位和表决权及其一致行动;(4)根据公司股权的历史变化、报告期内股东(主要)会议和董事会的表决情况、公司的日常经营决策,以及林莹和刘雪松直接持股比例较低、最近一年新增股东的事实,说明林莹和刘雪松被认定为公司实际控制人的原因,并说明公司实际控制人的认定和锁定相关股东股份的承诺是否符合规定。(五)根据近2年相关股东持股变动情况,说明公司是否符合《科学创新委员会首次公开发行登记管理办法(试行)》第十二条规定的“近2年实际控制人无变动”的发行条件;(六)说明公司控制权在首次上市后可预见的时间内是否稳定,以及可能对公司经营产生的影响;(7)刘雪松持有剑桥风险投资公司5%的股权,这解释了剑桥风险投资公司其他股东的持股情况,以及剑桥风险投资公司持有的公司股份不包含在实际控制人实际控制的表决权中的原因。

佐达益生回答:综上所述,怡保投资、美盛、陈美来、家明李生、宁波宝源有足够的依据来决定公司实际控制人的一致行动。

在过去的两年里,林莹和刘雪松夫妇实际上可以控制公司30%以上的投票权。公司股份的表决权,其实际能够控制的,足以对公司股东大会的决议产生重大影响。林莹、刘雪松及其控股公司提名的董事人数超过全体董事人数的一半,足以对公司董事会决议产生重大影响。林是公司的总经理,对公司的日常事务有决定权。公司其他高级管理人员由林提名,董事会审议通过后任命。林莹和刘雪松能够对公司的日常经营和决策产生重大影响。

因此,在过去两年中,公司的实际控制人是林莹和刘雪松。没有发生任何变化。

公司符合《科技创新委员会首次公开发行登记管理办法(试行)》第十二条规定的实际控制人近两年未变更的发行条件。

招股说明书披露,报告期内,公司两次发行股票购买资产,分别购买苏州泽达和浙江金春的100%和67.5%。

上海证券交易所要求公司说明:(1)上述两笔发行股票购买资产的交易是否已履行相关的内外审批程序;程序的执行是否合法和合规;(二)两笔交易对购买标的估值的定价依据是否公平;两次交易中公司增持股份的每股价格、增持股份每股价格与报告期内公司其他股权变动(包括增资和股权转让)价格差异的原因以及增持股份的定价是否公平;(三)被收购公司的简史、收购时的股权结构图和持有最终股份的股东。被收购公司的直接或间接股东是否与公司及其实际控制人、股东、董事、高级管理人员等有关。;(四)被收购公司收购前3年的财务数据、主要业务、主要客户和主要供应商,以及收购后对公司收入和业绩的贡献。收购前是否与公司的客户和供应商有任何重叠;收购前目标公司的股东、管理层和员工是否与公司及其实际控制人、董事、高级管理层、员工和前员工相关;上述两项收购交易双方之间是否存在单向或双向利益传递;(五)上述两次收购是否构成公司主营业务的变化,公司是否已合并上市;公司主营业务在过去两年内是否发生重大不利变化;(6)在两次交易中,公司和交易对手就履约承诺和补偿安排达成协议。请说明在获得这两个目标后绩效承诺的执行情况,以及根据协议是否有任何补偿;补偿的具体方式和金额,对公司股权结构和经营业绩的影响;2019年5月签署的补充协议中的现金补偿协议是否完全取代了原补偿安排协议,是否仍有股份补偿安排;如何确定补充协议中现金补偿的机制安排和计算方法,是否对公司利益造成损害;(七)上述绩效承诺和薪酬安排是否符合《上海证券交易所科学创新委员会股票发行上市审核问答》第十条问答(二)的相关规定。

佐达益生回答:公司收购苏州佐达100%的股份是公司在产业链中业务的延伸,这促使公司成为从种植到生产再到围绕医疗卫生流通的整个产业链中的信息服务提供商。双方的业务具有高度的协同作用。

公司收购浙江金淳67.5%的股权,系为了进一步增强对浙江金淳的控制力,有利于公司进一步发展农业信息化业务,增强市场竞争力,扩大市场份额,增强盈利能力。公司收购浙江金春67.5%的股权是为了进一步加强对浙江金春的控制,这有利于公司进一步发展农业信息业务,增强市场竞争力,扩大市场份额,提高盈利能力。

收购前后,公司的主营业务没有变化,仍然从事医药卫生产业链的信息服务,没有拼凑上市的案例。

此外,上证所要求公司说明:(1)公司股东中是否存在私募股权基金,登记备案程序是否按照《私募股权基金监督管理暂行办法》和《私募股权基金管理人登记备案办法(试行)》执行;(二)公司股东是否超过200人;(三)公司直接或间接股东之间是否存在合同资金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”,出资来源是否合法合规,是否存在代表他人持股、委托持股等情况。,公司股份是否清晰稳定;(四)自公司成立以来,股权法律法规的历次变化是否得到遵守,相关价款是否实际支付,相关税费是否足额支付。

公司回复:共有股东24人,其中自然人股东11人,机构股东13人。根据公司股东提供的工商资料、章程或合伙协议,公司的机构股东均为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业。上述企业不属于契约基金、信托计划和资产管理计划等“三类股东”。

上证所要求公司说明:(1)公司、控股股东、实际控制人和历史演进中的其他股东之间是否存在博弈协议,如果存在,说明博弈协议的内容和执行情况,是否存在引发博弈协议生效的情况,博弈各方之间是否存在争议或潜在争议;(2)如果存在赌博协议,说明公司是否是赌博协议的一方,是否存在可能导致公司控制权变更的协议,赌博协议是否与市值挂钩,是否存在严重影响公司继续经营能力或其他严重影响投资者权益的情况。

泽达益生回答说:“关于发行股票购买资产的协议和补充协议规定,公司是履约保证金的一方。”《补充协议》修改了原《股份发行与资产购买协议》中的绩效薪酬协议,删除了股份薪酬协议。相关协议中没有导致公司控制权变更的协议。触发《发行股票购买资产协议》和《补充协议》中补偿条款的条件是浙江金春协议期内实现的累计净利润,该净利润与公司市值无关。

佳明李生、宁波宝源、梅胜、陈美来对本公司的履约承诺和薪酬安排旨在保护本公司的利益。履约承诺和补偿安排不涉及公司对其他方的补偿,不存在严重影响公司继续经营能力的情况或其他严重影响投资者权益的情况。

值得注意的是,上证所要求公司说明报告期内是否存在商业贿赂等违法行为,是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等。因商业贿赂等违法行为受到处罚或调查。

泽达益生回复:报告期内,合并报表范围内的公司及其子公司未因商业贿赂受到行政处罚。同时,公司董事、高级管理人员和销售主管在报告期内未因商业贿赂等违法行为受到处罚、调查、诉讼、仲裁、行政处罚或刑事责任。

图片来源:Panorama.com转载声明:本文为《资本论》原稿。转载必须注明出处和作者,否则将被视为侵权。

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